潘家輝 (劉青雲) 在他二十出頭的時候、便攀上了他事業的高峰 — 奪得電影金像獎最佳新人獎、輝認為自己的成功、是個人的努力加上實力、輝被電視台力捧、他卻不懂得珍惜機會、不但變得越來越挑剔執拗、而且經常批評別人、輝的事業和人氣下滑、漸漸由男主角變為男配角、再由男配角變做二、三線、甚至淪為色魔奸角……最後、連電視台也容不下他、輝意志消沉、在機緣巧合之下、當上了臨時演員的領班、遇到對演戲滿腔熱誠的吳曉菲 (霍思燕)……菲什麼也肯嘗試、不怕吃虧、無論吊威也、跳海、仆倒、被糟質、即使是做替身、看不到樣貌、沒有對白、菲也絕不鬆懈、全力以赴、菲的義無反顧打動了輝、他決定將自己的一套獨門演戲祕方、傾囊相授、輝成為了菲的經理人兼導師、二人日夕相對、輝的情格、也被菲改變了不少、重拾對演戲的熱誠、主動向電影導演推銷自己…… 就在輝發覺愛上了菲的時候、菲卻要離開輝、到日本踏上女主角之路……